中源协和 (Zhongyuan Union Cell & Gene: 600645 CH) 重组内幕交易悬疑; 干细胞概念水中月; 自2007年德源投资成为控股股东以后,中源协和就开始把干细胞业务当作主业来做,但是在经营业绩上并没有任何改观; 《st中源劫难未已》;《中源协和:3类干细胞药物临床申报再闯关》— 惊天骗局

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中源协和重组内幕交易悬疑:溢价3倍收购IPO弃儿

理财周报 杨流茂 2014-03-03 07:40:00

引发市场关注的却不是重组本身,而是重组前中源协和实际控制人李德福的增持是否涉嫌内幕交易的问题。

作为A股上市公司中唯一的干细胞概念公司,中源协和(600645.SH)的一举一动都备受关注。

2014年2月23日,中源协和发布重大资产重组预案,拟以8亿元购买上海执诚生物100%的股权,同时向控股股东德源投资定增募集配套资金2.66亿元,用于支付本次收购对价的现金部分及补充流动资金。

然而,引发市场关注的却不是重组本身,而是重组前中源协和实际控制人李德福的增持是否涉嫌内幕交易的问题。虽然中源协和已经对此进行了多次和大篇幅的解释,但仍是疑雾重重。

自从2000年涉足干细胞业务以来,中源协和在经营业绩上一直没有起色。不过,从2013年末至2014年初,中源协和出现了一些新的变化,包括实际控制人李德福取代王勇正式出任公司董事长,以及公司组织架构和高管方面的即将作出重大调整。

这些新的变化是否意味着中源协和将正式迎来飞跃,尚待时间的检验。

溢价3倍收购IPO弃儿

2月23日,中源协和发布重大资产重组预案,拟以24.5元/股通过定向增发和支付现金相结合的方式,购买王辉等人所持上海执诚生物100%的股权,同时,向控股股东德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元,用于支付本次收购对价的现金部分及补充流动资金。

预案显示,执诚生物成立于2003年,主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品,是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。

中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务,基因检测、储存服务和细胞培养等,为什么要去收购一家体外诊断类公司呢?未来这两块业务将如何整合?理财周报记者就收购执诚生物等问题致电中源协和董秘办,其工作人员要求记者先发采访提纲过去,但是截至发稿,未获得回复。

“干细胞存储之前需要经过一次检查,有前端的诊断需求,而我们是做专业诊断的公司,我们的加入可以让它的诊断非常丰富而且是多元化起来。”执诚生物董事长王辉告诉理财周报记者。

中源协和在重组预案中表示,通过收购执诚生物,并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后,公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强,持续经营能力进一步提高。

财务数据显示,2010年、2011年、2012年执诚生物净利润分别为1959.52万元、2926.49万元和3807.35万元,2011年、2012年净利润同比分别增长49.35%、30.10%;执诚生物2013年净利润初审数据约4500万元,扣除非经常性损益之后的净利润约3800万元,预计未来三年扣非净利润的增长率不低于30%。

理财周报记者通过查阅公开资料获知,执诚生物原本计划通过IPO上市,2013年11月12日公司收到了上海市环境保护局关于其申请上市环保核查意见的函。

对于放弃IPO一事,执诚生物董事长王辉表示:“这个是核心问题,不方便透露。”

不过,执诚生物通过并购的方式,仍然获得了不错的估值溢价。以2013年9月30日为基准日,执诚生物账面净资产为1.89亿元,而资产预估值为8亿元,预估增值率约为323.28%。

重组预案称,执诚生物具有轻资产企业的特征,较强的研发能力和稳固的销售渠道保证中源协和未来的盈利增长,是预评估增值的主要原因。

此外,执诚生物股东方也表示,将对执诚生物未来三年的业绩做出相应承诺,届时若承诺未达标,将对中源协和进行补偿。至于业绩承诺的具体数额,此次预案并未披露。

内幕交易澄而不清

对于此次重组,市场更加关注的是,中源协和实际控制人李德福在重组前的增持是否属于内幕交易的问题。虽然中源协和已经对此进行了多次和大篇幅的解释,但仍是疑雾重重。

2014年1月14日,李德福通过上交所交易系统增持了中源协和股份22.60万股;1月31日,中源协和发布重大事项停牌公告,公司股票将于2014年2月7日起停牌。实际控制人增持完成仅半月,上市公司就进行重大资产重组,因此李德福1月14日的增持被质疑涉嫌内幕交易。

对此,中源协和在重组预案中花费大量的篇幅来澄清。其主要观点有两个:第一,李德福的增持行为是一个系统性的行为。之前在2013年11月13日、11月27日和12月3日,李德福分别买入中源协和10万股、10.10万股和10.17万股,在上述增持的披露公告中,李德福均表示“基于对公司未来长期发展前景的信心”,不排除未来继续增持公司股份。

第二,李德福的增持并不违规。(1)2014年1月8日首次会面和1月14日第二次会面时,李德福均未与交易对方探讨收购执诚生物的可能性,且第二次会面发生在1月14日的交易时间之后。(2)李德福股票账户由专人负责操作,操作人员未于2014年1月14日增持前收到任何具体交易指令,1月14日的增持是其在对此次重组进程不知情的情况下进行的操作。(3)上市公司于2014年1月30日提出停牌申请,是李德福出于谈判诚意和防止敏感信息泄露而造成股价异动的考虑所作决定,与最近一次增持时间间隔较短属于偶然情况。

“我认为李德福确有内幕交易的嫌疑,这些解释难以自圆其说。禁持期内增持至少违规,而且巧合太多,李德福如何自证不知情、未操作?”有律师向理财周报(微信公众号money-week)记者表示,“具体情况有待证监会查处。”

上海杰赛律师事务所律师王智斌也表示:“按照增持计划进行的增持应在合法合规的前提下进行,所以李德福股票账户的具体操作人员有义务在操作前就增持时机是否违规征询李德福的意见,李德福在内幕交易信息形成时也有义务告知具体操作人员,以避免自己违规。如果关于资产重组的内幕交易信息形成于2014年1月14日之前而李德福先生怠于告知股票账户的具体操作人员,则其对14日的交易行为的发生持放任态度,主观上也有过错,不能因为不是其实际操作而免责。”

值得注意的是,此次重组涉嫌内幕交易的不止李德福一人。李德福控制的永泰红磡控股集团公司直投部总监王叔丹,参与了本次重组的前期谈判工作,并于2014年1月28日买入5000股中源协和的股票,也涉嫌内幕交易。对此,王叔丹发布声明,承认对本次交易相关信息有所了解,但认为其买入中源协和股票时收购事项尚未确定;中源协和只是其投资很多股票中的一只,且相比其他股票数量和资金量都非常低;其并非上市公司人员,对于相关规定认识不足,没有意识到买卖行为可能涉嫌违规。

王智斌则认为:“尽管王叔丹非上市公司人员,但他符合证券法规定的内幕交易知情人范围,虽然其自认买入股票时收购事项尚未确定,但未确定即代表动议已经形成,动议形成就标志着内幕信息的形成,所以,王叔丹有可能是在知悉存在资产重组可能性的情况下买入的股票,如果确实如此,则其涉嫌构成内幕交易。”

在王智斌看来,尽管王叔丹交易数额小,且承诺将其股票买卖收益全部上缴,但并不能洗脱内幕交易的嫌疑。“交易数额的大小是证监会处罚或交易所谴责的时候要考虑的一个重要情节,但是从定性上来说依然构成内幕交易。就像犯罪一样,把赃款交上去就没事了?”

实际上,在中源协和的历史上,每一次有李德福参与,总少不了风波和争议。

2000年11月,李德福控制的华银投资取代上海新长宁集团成为中源协和前身望春花的第一大股东,李德福出任上市公司的董事长。但是好景不长,2002年初李德福因挪用上市公司上亿元资金从事房地产业务被警方调查,当年6月李德福因此受到证监会处罚,被责令不得担任上市公司的任何职务。

2007年1月,李德福操控的德源投资以1.52亿元的总价拍得协和健康所持6800万股ST望春花股票,成为上市公司第一大股东。曾为李德福校友且私交不错的何平被任命为董事长,但是2008年上市公司就发生了何平等4个高管职务侵占的事件。

2012年1月,中源协和公告以4692万元购买和泽生物49%股权,但是由于和泽生物的实际控制人师鸿翔师与李德福存在旁系亲属关系,此次收购也备受质疑。

如此多的争议背后,完全是巧合吗?

干细胞概念水中月

干细胞是一种具有自我更新能力、高度繁殖以及多向分化潜能的细胞,被医学界称为“万用细胞”,为人类十大科学研究成果之首。作为国内唯一一家以干细胞为主营业务的上市公司,中源协和也因此备受资本市场的关注,并给予高估值。

以2012年为例,中源协和的市盈率达660.19倍,高居医药行业A股上市公司首位,远远超过排名第二的尚荣医疗(002551.SZ)189.78倍和第三名信邦制药(002390.SZ)158.90倍。

然而,中源协和在经营业绩上一直没有起色。2000年11月,中源协和的前身望春花开始涉足干细胞业务,但随着李德福的狼狈退出,其干细胞业务也偃旗息鼓。

自2007年德源投资成为控股股东以后,中源协和就开始把干细胞业务当作主业来做,但是在经营业绩上并没有任何改观。2007年至2013年前三季度,公司的营业收入分别为3.92亿、2.88亿元、3.08亿元、2.68亿元、2.47亿元、3.00亿元、2.63亿元;同期净利润分别为1187.53万元、3909.78万元、212.49万元、838.05万元、2342.62万元、1389.89万元、106.40万元。

2014年1月10日,中源协和发布业绩预告,预计2013年度实现归属于上市公司股东的净利润约为720万元,仅仅只是2012年净利润的一半。

“在中源协和的干细胞概念挖掘出来的时候我们是有关注的,但是后来它在一些技术上面迟迟没有突破,我们也就没有关注。”浙江私募人士阮一飞表示,“不过,干细胞这个概念反正属于新兴行业、医药之类的,偏向高端,所以未来中源协和还是有机会被二级市场炒作。”

自2013年下半年以来,中源协和也出现了一些值得关注的新变化。实际控制人李德福不断增持公司股份,并于2014年2月7日取代王勇正式出任公司董事长。

2014年2月26日,中源协和董事会审议通过了变革公司组织架构和调整公司高级管理人员等议案。在组织架构变革的目标中,特别提到了独立公司专业化发展,即干细胞存储、试剂诊断基因检测、单克隆抗体、化妆品美容、干细胞临床研究基地、医院运营管理、中源药业发展、投资并购基金等,不断完善公司的干细胞生命科技产业链。变革后中源协和日常经营管理将设置包括市值管理部在内的共9个部门。与此同时,包括公司常务副总经理张文革等6位高管都作了相应调整。

这一切新的变化是否意味着中源协和将迎来飞跃,尚待时间的检验。

2013-08-08 08:37:05 股吧网页版

董秘直通车 举报

《中源协和:3类干细胞药物临床申报再闯关》——惊天骗局

原文如下;
中源协和:3类干细胞药物临床申报再闯关
录入:linle 文章来源:湖北网 点击数:42 更新时间:2013-8-6
8月5日,国家食药监总局(CFDA)网站信息显示,中源协和(600645)在研3类生物制品脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液申报临床获受理。值得一提的是,这是中源协和第二次申报该药品临床批件。
公开资料显示,中源协和最早于2010年申报脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液临床批件,并于2012年4月终止审批程序,公司此前回应称“公司主动撤回申请”。2012年7月27日,公司公告该药品获得天津市食品药品监督管理局药品注册受理,并在2012年年报中表示,将尽快向CFDA提交报药材料,以期获得干细胞药物临床研究的批复。
脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液用于改善肝硬化、肝炎和肝衰竭。公司表示该药品具有肝细胞定向分化能力,可促进损伤及病变肝脏组织的修复与再生,从而明显改善患者的肝功能。
我查了国家食品药品监督管理局网站,没有搜索到任何与中源协和相关的新闻。然后,我又查了文中所说的CFDA。我注意到这是国家食品质量监督检验中心的网站。我当时就很奇怪,为什么中源协和的新药要出现在食品质量的网站上呢。可是,我搜遍了整个网站,也没有发现任何一条和中源协和相关的内容。我还是不甘心,又仔细研究了一下这条新闻的出处。我靠啊。居然是湖北网。这么大的一个事情,难道要授权给湖北网发布。真是搞不清楚了。
我现在已经出离愤怒了,我只能说这就是一个彻头彻尾的骗局。什么新药,只是别有用心的人用来出货散布的假新闻。我现在开始对中源协和这家公司产生了疑问,且不说以前出现了那么多的问题,就连那个叫诗丹赛尔的化妆品到现在连个影子都没看到。现在又来个二次申报的新闻,居然还什么也查不到。真搞不懂这家公司究竟是做什么的。伤心!愤怒!我艹你妹。

ST中源:煎熬的不仅是散户

终于又一家重量级媒体《证券市场周刊》以一篇报导《st中源劫难未已》将st中源(600645.sh)的官司给抖了出来,这大有火上浇油的意思!

请注意《证券市场周刊》创刊于1992年,是中国证监会指定披露上市公司信息唯一杂志;配上这一身份已经足以说明背后的潜台词。

不妨来回顾一下台前幕后的场景:

st中源的警告:

9月8日st中源的《关于何平涉嫌职务侵占一案的律师声明》中明白地承认了是多家媒体要求采访“何平涉嫌职务侵占案”,并扬言对“报道、转播不实信息的个别媒体或媒体从业人员,中源协和依法保留追究其相应法律责任的权利。”,可见当时的态度十分强硬,甚至有些嚣张!

有胆大的媒体:

1、2010年09月11日刚有《21世纪经济报道》的一篇《st中源子公司奖金风波:4名前高管被诉职务侵占》报道,点出了st中源的前董事长何平职务侵占一案的大体内幕;《21世纪经济报道》可是南方报业集团下属中国最大的商业报纸媒体,是其品牌旗舰媒体!

2、2010年09月16日又有《新京报》刊出的文章《st中源子公司高管职务侵占案迷局》,进一步披露高管职务侵占案的内情;《新京报》则是光明日报和南方日报两大报业集团联合主办、光明日报社主管的新型时政类城市日报。

3、2010年10月16日更有《证券市场周刊》刊出的文章《st中源劫难未已》,直接点出st中源的乱局;《证券市场周刊》可是中国证监会指定披露上市公司信息唯一杂志。

这局面到是有意思的很:人家媒体现在一个接一个都报导了,而且是“指名道姓”,st中源你到是“告人家”啊!

现在的矛头似乎直接指向了st中源的实际控制人——天津永泰红磡集团(“红磡集团”)董事长李德福,矛盾的焦点集中在“协和干细胞基因工程有限公司”(“协和公司”)的股权及公司运作,而背后的潜台词则影射了st中源被人为操纵!

隐身幕后的游戏被曝光是一种尴尬,而被人深度挖掘则注定是一种煎熬。

熟悉一种模式后,人的惯性思维会形成“定式”。现在都熟悉了所谓庄家的操纵模式,“吸筹—拉高—出货”更是深入人心了,可是是否想到过别的模式呢?也许市场中已经有人在“创新和实践”了……

附:

《st中源劫难未已》(2010-10-16 《证券市场周刊》)

注:命运多舛的st中源依然劫难不断。频繁的人事变动,纷乱的股权争夺,留给被拘高管们的,是尚待辩驳的罪名;留给上市公司的,是模糊难辨的未来。记者 吴静

自上市后便一直命运多舛的中源协和干细胞生物工程股份公司(下称“st中源”,600645.sh),近来依然是劫难不断。其下属公司协和干细胞基因工程有限公司(下称“协和公司”)成为矛盾的纠结之处。

2009年10月30日,st中源向天津市经济侦查总队(下称“经侦”)举报何平(原st中源法人代表、董事长,原协和公司法人代表、董事长兼总裁)、叶新(原协和公司副总裁兼财务总监)、高德鹏(原st中源董秘、原协和公司董秘兼法务经理)、柴新宇(原协和公司副总裁)4名高管,随后4人被天津市公安局监视居住。同年11月18日,被天津市人民检察院第一分院批准逮捕。

但案件在检察院审查起诉阶段开庭事宜屡次延期,理由为“事实不清,证据不足”。

近日,4位高管的家属向记者表示,这件事和天津永泰红磡集团(下称“红磡集团”)董事长李德福难脱干系,核心原因是李德福“精心挑选”的这个高管团队,没有按照他的思路行事——利用上市公司圈钱。

而短时间内将何平在任期间投资的天津滨海协和基因科技有限公司(下称“滨海协和”)股权转让,实则据为己有。

频繁的人事变动,纷乱的股权争夺,留给被拘高管们的,是尚待辩驳的罪名;留给st中源的,是新一轮不定的未来……

卸磨杀驴

“去年10月29日晚经侦来了3个人,说公司的事需要协助调查。何平进去之后,到现在我都没见过。”何妻向记者表示。随后叶新、高德鹏、柴新宇也被经侦拘传,后被批捕,至今再没出来。

出事的协和公司,是由中国医学科学院中国协和医科大学血液学研究所血液病医院(下称“血研所”)与st中源共同出资设立,注册资本金1亿元,血研所技术入股占比43%,st中源占比57%。

该公司主营业务为干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植;单克隆抗体诊疗技术研究开发和应用;基因药物和基因芯片的研发、生产和销售等。

据2010年1月18日《天津市公安局起诉意见书》显示,作为高管,4人违反协和公司原股东会决议制定的《协和干细胞薪酬管理制度》中公司管理层不允许发放月绩效奖金的规定,自2008年1月至2009年9月,涉嫌共同侵占公司资金共计2865138元。经依法侦查显示,证据确凿,移送审查起诉。

由北京师范大学刑事法律科学研究院疑难刑事问题研究咨询专家委员会出示的《法律意见书》显示,被告人何平在协和公司任职期间获得月度绩效工资的行为,不构成职务侵占罪。

何妻向记者反映,何平等高管和李德福的矛盾,是事情爆发最根本的原因。

何妻说:“何平和李德福在一些重大问题上产生分歧。比如李德福曾一再要求动用协和公司账上的资金,但何平坚决不同意。2008年协和公司销售盈利1.8个亿,李德福让何平瞒报利润,被拒绝。李德福迷信相面术,中高层人员要由相面大师决定升降,何平坚决抵制。在研究和技术人员引进上,何平花了很多心思,但李德福认为这是笼络人心。很多事情,不一而足,矛盾至此引发。”

调查中记者了解到,何平在任期间投资的滨海协和也是一个矛盾焦点。作为st中源及协和公司的总经理,何平有500万元的投资权限。2009年5月,他用天津协和滨海基因工程有限公司(协和公司100%控股)的300万元,投资设立滨海协和,主营业务为基因检测。

工商资料显示,在滨海协和的股权结构中,协和滨海持股为35%,柴新宇、叶新、高德鹏、方健等19名自然人持股35%,南京微宇公司持股30%。成立一年内公司已盈利500万元。何妻提到,何平的亲戚在南京微宇公司持股10%。

“进行这笔投资时,何平找过李德福商量,但他不做表态。何平也请示过血研所徐德成书记,后者对这个项目很看好。在设立时协和滨海占有35%的股权,如果项目盈利,按股比归到公司。”

何妻介绍,“何平他们一被经侦带走,我就去找李德福,他说只要退还领取的奖金,同时让各方股东退出滨海协和。做到这两点,人就没事了。”

据资料显示,2009年11月18日,19个自然人股东和微宇公司分别在股权转让协议上签字,滨海协和的股权变更为协和公司控股65%,协和滨海持股35%。就在当天何平等4名高管被正式批捕。

“当时我们被公安局带到离经侦总队300米开外的滴水宾馆签股权转让,在宾馆看见何平等人穿着囚衣被带进来签字。签完字,他们就被正式批捕。我们才意识到这是骗局。”知情人透露。

“我们已经苦苦等待了一年。”叶新的家属无奈表示,“从被监视居住到现在,公安局告知我们,不准探视不准联系,一次次以补充调查为由拖延时间。”
据知情人士透露,李德福害怕失去对公司的控制权,才是最核心的原因。此次被捕4名高管之前全是红磡集团(控制人为李德福)的人。何平原为永泰红磡集团资深董事长助理、副总经理,李德福一起创业十年有余。

股东方血研所副总裁王健共同签署文件,最后没事,但红磡集团的人全部被抓,说明李德福通过自己人控制公司的目的落空。”上述知情人表示。

而新上任公司高管,大多还是来自红磡集团。

st中源董事长、董事王勇,曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司总经理;副董事长、董事韩月娥,曾任中国银宏实业总公司财务总监,现任天津开发区德源投资发展有限公司董事长(经媒体证实,两家公司实际控制人为李德福);总经理、董事殷卫国曾就职于中国银宏实业发展公司和天津开发区德源投资发展有限公司;董事曹海峰至今担任天津开发区永泰房地产开发有限公司财务总监、副总裁等职。

“李德福现在再上一套新人马,公司依然危机重重。”上述知情人士透露。

经营危局

st中源的演变和重组,险象环生。

1993年至2000年,前身望春花以纺织为主业。2001年至2002年间,华银控股成为控股股东,注入生物资产“协和公司”,以干细胞为主业,实质控制人为李德福。

两年后,因华银控股及其子公司以协和公司为提款机,先后抽走1.42亿元;李德福因挪用上市公司和协和公司9000余万元投资房地产,被联合调查和拘留半年。同年,李德福被证监会处罚,被责令不得担任上市公司任何职务。

2002年8月,北京首都国际投资管理有限责任公司取代华银投资成为第一大股东,随后首都国际又将股份转让给海泰生物科技发展有限公司。随后经过“空手套白狼”式的资本运作,被其他股东联合阻击,2007年1月26日最终被新主德源投资强行请离出局。

虽然李德福否认与此相关,但圈内知情人士皆表示,德源投资真正的控制人正是李德福。

而被李德福视为“下金蛋的鸡”——协和公司,也逐步陷于各种困境。

作为国家干细胞产品产业化基地项目实施单位,协和公司下设的“天津市脐带血造血干细胞库(俗称脐带血库)”是目前规模最大的干细胞库之一,首批通过国家卫生部执业验收和首批通过亚洲脐带血库组织验收的脐带血造血干细胞库,日处理脐带血能力100份,总储存量达到30万份。

按照卫生部《血脐库设置指导原则》规定,2010年以前全国规划设置4—10个脐带血库,目前已有北京、天津、上海、广东、四川、山东设立了6家脐带血库。协和公司虽然在天津和上海都有分库,但面临市场竞争非常激烈。

st中源2010年半年报显示,协和公司实现营业收入1.22亿元,比上年同期增长6.09%,实现净利润为2069.86万元,比上年同期增长28.21%。2009年半年报显示,实现营业收入1.15亿元,比去年同期增长15.39%;实现净利润1485万元,比去年同期减少29.63%。

相比何平在任期间业绩,前者“颇显微薄”。2007半年报显示,协和公司实现净利润1507万元,增加比例为75.84%。2008半年报显示,实现净利润2072万元,增加37.49%。“自此何平2009年离开协和公司后,净利润就在下降,不知道这本帐怎么做的。”何妻表示。

意识到“脐血保存”的限制,2008年协和公司推出升级产品“脐带保存”。但这项业务现在也受制于人。据资料显示:“脐带保存”核心技术归属天津昂赛细胞基因工程有限公司,协和公司占其38%的股份,表决权25%。天津昂赛董事长、法定代表人韩忠朝持有20%的股权,有绝对51%的表决权,他是2002年举报李德福挪用上市公司8500万元资金的举报人之一。

同时,st中源参股北协和干细胞基因工程有限公司35%,控股天津协康医科生物工程技术有限公司(控股)74.36%。而协和公司控股的子公司包括协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、天津协智医院管理有限公司(协和医院)(已解散)、协和滨海基因工程有限公司,努力在产业链上多方面取得盈利。

业内人士向记者表示,协和公司依靠的是血研所的技术,而血研所现在逐渐抽空协和公司的趋势。最近几年,协和公司的核心技术只剩“脐血保存”,而有价值的技术已经悄然分立到各子公司。拥有关键技术的核心子公司,协和公司仅仅是参股和有限控股。

“血研所不信任李德福,但认可何平,不然协和公司的董事长和总经理不可能由他一人兼任。何平离任后,血研所马上派出总经理形成挟制。”何妻表示,“李德福得知滨海协和开始盈利,短时间内要求全部股权转让,不知道他是否下一步打算注入上市公司,形成新的炒作概念点。”

而一位熟知st中源的投资人士向记者表示,李德福还曾计划把旗下地产资产注入,但目前看起来政策不允许,未来2-3年也不太可能。

对于如上疑问,李德福未给予任何回复,而st中源负责人表示,一切等法院宣判为准,不做解释。

截至发稿,何平等四位高管涉嫌共同侵占公司资金一案,仍未开庭审理。

有关方面涉嫌违法 两公司重组审核停摆

上海证券报 王雪青 2014-08-18 09:39:00

中源协和实际控制人李德福曾在停牌前半个月增持公司股票,该行为是否涉嫌内幕交易一度引发业内质疑。

证监会15日晚披露的重组审核进度显示,因有关方面涉嫌违法稽查立案,中源协和(600645)、长方照明(300301)的重组申请同于近日被暂停审核。巧合的是,这两家公司均属“审慎审核”通道。其中,中源协和实际控制人李德福曾在停牌前半个月增持公司股票,该行为是否涉嫌内幕交易一度引发业内质疑。

据中源协和重组方案,公司拟通过“定增+现金”的方式,作价8亿元购买执诚生物100%股权,加码体外诊断;同时向控股股东德源投资定增配套募资不超过2.66亿元。转让方承诺执诚生物2014年、2015年、2016年的扣非净利润分别为5223.51万元、6483.56万元和8325.19万元。

今年1月31日,中源协和发布重大事项停牌公告,公司股票将于2月7日起停牌。公司在重组草案中披露的自查情况显示,中源协和实际控制人李德福最近一次于1月14日买入公司22.6万股,其持有公司股份合计达到52.87万股;由李德福实际控制的永泰红磡控股集团有限公司直投部负责人王叔丹则于1月28日买入中源协和5000股。其中,王叔丹参与了本次重大资产重组项目的前期谈判工作,上述交易已被认定为内幕交易。不过,鉴于王叔丹购买股票数量很少,已承诺将其股票买卖收益全部上缴中源协和,且其也不再参与本次交易的后续工作,公司预计其股票买卖行为对本次交易不构成实质性障碍。

而针对李德福的上述增持,尽管公司做出了大篇幅解释,但外界仍对该行为是否涉嫌内幕交易存在质疑,因为李德福曾于今年1月8日首次与本次重大资产重组的交易对方会面,又于1月14日晚即增持日当晚到达上海与目标资产负责人会面。公司表示,李德福的股票账户由专人负责操作,1月14日的增持为操作人员的自主操作行为,操作人员对本次重大资产重组进程并不知情,李德福未在增持操作前向其发出具体指示。李德福1月14日晚到达上海与目标资产负责人会面时已过交易时间,其时增持行为已由股票账户操作人员完成。而且李德福最近一次增持前,交易双方均未就本次重大资产重组的可能性进行磋商且任何一方均未做出筹划与对方实施重大资产重组的决策,均不符合司法解释对内幕信息形成时间的界定,内幕信息尚未形成。不过,从目前情况来看,该解释或许并未说服监管部门。

长方照明则是在8月15日收盘后公告,接中国证监会通知,因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,公司并购重组申请被暂停审核。目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。

长方照明的重组方案为,公司拟以“定增+现金”作价5.28亿元收购康铭盛60%股权,向LED下游拓展切入终端市场。康铭盛产品以LED移动照明应用为主,主要包括LED手电筒、LED马灯、LED应急灯等10大系列600多款,广泛应用于各种户外休闲、消防、石油石化、燃气检修、工矿企业等场所。交易对方承诺,康铭盛2014年至2016年的扣非净利润分别不低于8000万元、1.05亿元和1.28亿元。

长方照明因筹划本次重组于3月13日起停牌,根据公司自查情况,公司独立财务顾问国信证券曾于今年2月11日买入上市公司股票38万股并于2月28日卖出,但公司称国信证券上述交易系其基于对长方照明公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,并未利用长方照明本次交易有关信息及其他内幕信息,与本次交易无任何关联。

ST中源前董事长何平职务侵占案庭审

第一财经日报 张云 谷东 2011-01-25 09:35:00

尽管涉案金额仅为几百万,但案件背后牵扯到了ST中源在ST望春花时代的实际控制人李德福与何平之间对一个公司控制权的纷争。

在ST中源(600645.SH)于2010年1月21日公布前董事长何平涉嫌职务侵占被依法批捕一年后,该案今年1月22日上午在天津市南开区人民法院开庭,庭审大概于当天20时40分结束,持续10个小时。

审判长并未当庭宣布“择期宣判”,但对辩方提出的5项申请表示关注。对此,该案被告之一何平的辩护律师高子程接受记者采访时表示:“这或许预示着延期宣判。”

争议职务侵占

原定于2010年9月开庭的ST中源高管职务侵占案因故被推迟到了今年1月22日,令备受关注的该案更显神秘。

案件的起源要追溯至2009年10月,ST中源向天津经侦总队举报,四名被告人何平、叶新、高鹏德、柴新宇在担任ST中源旗下子公司中源协和干细胞基因工程有限公司(下称“中源协和”)高管期间,违反公司高管发放绩效工资的相关规定,涉嫌职务侵占。其中,何平涉案金额87.19万元,高鹏德、叶新、柴新宇三人人均涉案金额66.4万元。

2010年1月19日,中源协和接到天津市公安局经济犯罪侦查总队有关函,称公司前任董事长何平在担任中源协和董事长兼总裁期间,利用职务之便,涉嫌职务侵占,已对其依法批捕。

本案争议的焦点是高管发放绩效奖金是否构成犯罪。辩方认为,2008年两次总裁办公会,是对公司在2004年董事会通过的薪酬管理办法的细化和落实。

这两次总裁办公会过程是:2008年2月19日,月度绩效奖金发放标准的草稿提交总裁办公会,但没有被通过,2008年4月11日,第二次总裁办公会上才获得通过。

但本案被害人代表的大成律师事务所天津分所律师庞世耀在法庭上指出,第一笔月度绩效奖金在2月15日就发了,而这时候上述草稿还没有提交。另外,中源协和高管的2008年年终绩效奖已经合计发了395万元,在领到这笔钱之后,被告又领取了每月绩效奖,相当于两次领取绩效奖金,是不合理的。

而在记者拿到的何平辩护词中第一条就对指控予以否认:“(中源协和)向何平发放的绩效工资金额,远远低于根据公司董事会决议及薪酬管理制度何平应领取金额,因此,其未侵犯中源协和财产所有权。”

另一争论焦点是,辩方提出,为何与上述高管一同签署《关于月度绩效工资发放标准的请示》的方健没有一同论罪?

四名被告在庭上坚称,该方案是方健提出,经过何平同意,由叶新等负责起草。记者查阅了辩方提供的案卷材料,发现方健不仅是本案的证人之一,也是天津经侦队在2010年4月份“采取强制措施进行侦查”的对象之一,当时确定的涉案金额为67.76万元。

记者在中源协和的官方网站上查得,方健为中源协和常务副总裁,而他的另一重身份是天津市人大代表、九三学社天津市和平区委主任委员、和平区政协副主席,高子程表示:“逮捕人大代表需要同级人大常委会许可,但天津市人大认为,方健证据不足。”对高子程的说法,本报记者并未得到有关方面确认。

在庭审时,四名被告除高鹏德当庭认罪外,其余三名被告均不认罪,也不承认认罪笔录,据高子程说:“这四人的认罪笔录,用词一致,连错别字都一模一样。”但记者在卷宗里并没有找到四人的认罪笔录。

尽管高鹏德认罪,但其辩护律师依旧为高作无罪辩护,认为高鹏德的行为不构成犯罪,因为其没有主观故意。而庞世耀则认为,其经过相关的高管培训,客观上可以推断出其具有主观故意。

据悉,庭审中辩方律师提出了5项申请,包括三项与案件相关的会计审计申请,要求方健出庭作证,以及要求公诉方提供缺失的笔录。

审判长对上述申请表示关注,没有说择期宣判,因此本次庭审尚未出确定结果。

隐藏背后的利益纠葛

尽管涉案金额仅为几百万,但案件背后牵扯到了ST中源在ST望春花时代的实际控制人李德福与何平之间对一个公司控制权的纷争(详情请见本报2010年10月19日《ST中源:高管职务侵占案暗藏股权争夺玄机》一文),两人之前曾为南开大学校友,有十几年的私人关系,何平此前出任ST中源董事长也是受李德福之邀。

据何平等人家属此前向本报记者介绍,2009年上半年,以何平为董事长的中源协和高管层看好基因检测市场,拟投资一家专门从事基因检测的公司,李德福表示支持,但考虑到前景不明,仅用其实际控制的ST中源的孙公司天津协和滨海基因工程有限公司持股35%。另外一家股东南京微宇基因工程有限公司(下称“南京微宇”)则以基因工程专利技术入股持有30%股份,其余资金,何平等高管在公司做了宣传,有17位对该项目有兴趣的人员自由参股,合计持股35%。

而该公司在成立后不久,效益就非常好。业内人士也认为,基因检测是前瞻性的技术,将引发医药业的大革命并带来巨大的市场商机。由于未能对该公司进行控股,这也引起了李德福的担忧。

据知情人士称,当初举报何平职务侵占时,还包括其转移公司资产的指控,后因为证据不足未能立案。

被害人中源协和提供的资料显示,南京微宇是2008年8月何平在南京成立的,并以其为大股东并控制的公司。“在南京微宇,何平通过其同学和朋友个人持股20%,其他股权由他控制的柴新宇(8%)、叶新(8%)、高鹏德(8%)等若干人的亲属持有。”

该公司的出资是中源协和开发的“检测糖尿病易感性的基因组合、引物、探针和用途”专利。除了拿走专利,中源协和的16名核心管理和技术人员也全部被转到何平控制的天津滨海协和公司中任职。中源协和认为,这种行为等同于掏空上市公司。

根据本报记者此前从天津市工商局调取的基因检测公司详档,在2009年11月20日公司进行了一次股权登记变更。原股东中源协和的17名中高层以原价将所持股份转让给了ST中源子公司中源协和,而技术入股的南京微宇则是以0元的价格将股份转给了中源协和。

为此高子程表示“是受逼迫的……这种侦查行为公然对抗两高一部关于严禁公安机关介入经济纠纷的禁止性规定”。而被害人一方则认为公安部门对非法取得的股权进行追赃是合法的。

本案的主要罪名是职务侵占而非资产、股权转移,但公诉方有四名被告认罪的笔录,辩护方则认为上述股权转让以及认罪笔录都是诱导的结果。

这场“老同学”之间的战争,从交手第一回合双方就卯足力量较劲。

净利下滑930% 中源协和押宝产品医药化

2014年04月18日09:13

来源:第一财经网站

“希望在下半年上新药审评会,如果会议评审通过,该产品很快就能进入临床一期试验。”中源协和总裁吴明远日前对《第一财经日报》记者说。
近期中源协和股价连连走低,4月17日公司股价止跌,报收23.45元。但是此前公司发布的重大资产重组及关联交易预案中的定向增发

相关公司股票走势

价格为24.5元/股,虽然大股东参与本次定增,似乎并未阻挡股价提前跌破定增价。
中源协和本次定增项目重组标的为执诚生物,后者曾打算IPO上市。此前,执诚生物曾接受上市环保核查公示,但后来由于IPO开闸无期,该公司最终放弃IPO,选择通过并购上市。相对同行业已上市公司科华生物,虽然中源协和的收购标的资产市盈率并不高,但随着公司股价的连续下挫,“并购做大”预期遭遇尴尬。
公开资料显示,目前中源协和的主要利润来自肝细胞的存储和检验,虽然公司此前声称,未来将大力做大化妆品业务,但从目前来看,公司主要精力还是在肝细胞药物研发上。
国家食品药品监督管理总局药品审评中心网站公告显示,中源协和的“脐带间冲质干细胞抗肝纤维化注射液”作为治疗用生物制品新药,已经于2013年8月2日被受理,但是何时上会审批,一直没有消息。
吴明远表示,或许下半年就能上市,但是何时上会审核尚不知。吴明远向记者介绍,临床一二期试验主要是检验药品的安全性,三期试验是检验药品的有效性,如果通过三期试验,就能成为上市新药。
一位券商分析师在接受《第一财经日报》记者采访时称,如果干细胞药品不能快速获批,仅仅依靠公司现在资源实现股权激励的业绩比较难。
中源协和一位高管向记者透露,公司的战略是依靠上市公司这个战略平台,不断地整合并购做大。
昨日晚间,中源协和公布了2013年年报,年报显示,该公司去年实现营业收入3.61亿元,同比增长20%,但实现归属于上市公司股东净利润为-525万元,同比下滑达930%。
中源协和称,2013年由于存储业务市场竞争导致存储业务量下降;同时,公司并购和泽生物公司后,因其固定费用较高,营业收入未达到足够规模,难以消化各项费用;加之,本期计提控股股东德源投资公司借款利息,上述因素影响中源协和整体收益水平,导致合并报表后归属母公司净利润下滑。

ST中源:高管职务侵占案藏股权争夺玄机

第一财经日报 李晓晔 2010-10-19 08:42:00

老庄股ST望春花的内乱还令不少投资者记忆犹新,如今改头换面变身ST中源(600645.SH),该股又起烽烟。

老庄股ST望春花的内乱还令不少投资者记忆犹新,如今改头换面变身ST中源(600645.SH),该股又起烽烟。

原定9月开庭的ST中源原高管:董事长何平、子公司副总裁叶新、子公司董秘高德鹏、子公司副总裁柴新宇侵占公司资金一案平地起风雷,9月14日,《第一财经日报》记者从天津市南开区法院了解到,近期内该案难以开庭,原因不便透露。这使得原本就扑朔迷离的职务侵占案又蒙上了一层更加神秘的色彩。

本报记者经过多日的采访,发现在这桩职务侵占案背后还隐藏着一出利益争夺的大戏。

四高管侵占公司资金?

根据本报记者获得的材料,2009年10月27日,ST中源向天津市公安局举报:四高管利用职务便利,私自在子公司协和干细胞基因工程有限公司(下称“协和公司”)内部向行政管理层人员发放月绩效奖金,其中何平涉嫌侵占公司资金87万余元,高德鹏、叶新、柴新宇三人人均涉嫌侵占66 万余元。

同年10月30日,上述人士被天津市公安局监视居住,11月18日被正式批捕。而上述4名高管的家属认为这一举报是由ST中源真正的实际控制人李德福(公开披露的为韩月娥,为李的亲属,李于2002年被证监会禁止出任上市公司高管)一手操纵。而李与何原本都是南开大学的历史系系友,何出任董事长正是受李之邀。

本报记者调查发现,双方对于一个公司控制权的争夺可能才是举报发生的关键所在。在上述4名高管身陷囹圄之后更发生了一桩离奇的股权转让,使得一个前景看好的基因检测公司悄然易主。

下金蛋的基因检测公司?

按照上述4 名高管家属的说法,2009年上半年,以何平为董事长的协和公司高管层看好基因检测市场,拟投资一家专门从事基因检测的公司,李德福表示支持,但考虑到前景不明,仅用其实际控制的ST中源的孙公司天津协和滨海基因工程有限公司(下称“滨海基因”)持股35%。另外一家股东南京微宇基因工程有限公司则以基因工程专利技术入股持股30%,其余资金,何平等高管们在公司做了宣传,有17位对该项目有兴趣的人员自由参股,合计持股35%(公司章程规定,何平有 500万投资权限)。

2009年5月19日,这家名为天津滨海协和基因科技有限公司(下称“基因检测公司”)的公司按照规划中的股份比例正式注册。

“这家公司成立几个月后,效益非常好,但是李德福在其中不过35%的股份,此外,何平居然可以说服17位核心中高层和技术人员一起入股,这也令李十分担忧,这种失控的感觉令李非常难受。”知情人士告诉本报。

据本报记者向基因检测公司工作人员了解,该公司目前开展三类基因检测:A类心脑血管及内分泌(27种) 费用为3950元,B类自身免疫及炎症类(50种) 3950元,C类肿瘤类疾病(33种)费用为9950元,目前在全国绝大多数省市均设立了办事处。“主要客户群体为中产阶层、老人和新生儿,客户人数和咨询人数每天都在不断增加,效益非常好。”她称。

本报记者获得的一份协和公司2009年11月14日的内部文件显示,基因检测公司在成立不到半年的时间里,已经有500多万元的利润。

而这还仅仅是开始。依据财讯网生物医药行业分析师叶巧玲的判断,基因检测这一行业发展前景广阔。基因检测是前瞻性的技术,将引发医药业的大革命并带来巨大的市场商机。

尽管一些基因检测具有可靠的科学依据,但也有观点认为,将基因检测用于商业用途未免为时过早。

美国遗传基因学理事会理事长苏杰塔·拜拉万说认为,基因与环境、生活方式等因素之间的相互作用微乎其微,商业化的基因检测是否具有高度预测价值,目前仍不能确定。而大量在2000年前后出现的基因检测公司的最终消失也证明了该行业的风险。

狱中签字转股权

假如没有如此良好的预期,也许也不会有如此激烈的争夺。

根据本报记者从天津市工商局调取的基因检测公司详档,在2009年11月20日公司进行了一次股权登记变更。原股东协和公司17位中高层以原价将所持股份转让给了ST中源子公司协和公司,而技术入股的南京微宇基因工程有限公司则是以0元的价格将股份转给了协和公司。

在这份详档中,当时已经被捕入狱的何平、叶新、高德鹏、柴新宇均在11月18日亲笔签字同意转出股份,这一不合常理的交易背后隐藏着哪些秘密?

据协和公司人士称,何平的妻子在2009年11月12日与律师王宏林、刘斌亲自到协和公司做持有基因检测公司股权的陈勇、刘拥军、王学军、韩俊领等的工作,请他们务必帮忙转出股权换回何平等人的自由。

何平的妻子在接受本报记者采访时回忆,从何平被天津经侦羁押开始,李德福多次要求她去说服协和公司十多名管理人员及南京微宇公司将持有的基因检测公司股权无条件转让,以换取何平等人的自由。后来何平还被要求从狱中写一封亲笔信,内容同样是要求17位持股中高层无条件将股份转给李德福指定的公司。“救人心切,没有办法。”何妻称。

据协和公司员工向本报记者称,他们签股权转让合同是在2009年11月18日深夜,地点是在与天津市经侦三支队办公楼相隔一条马路的一个宾馆里,在办案人员的监视下,17位人员全部无条件签了股权转让合同,在这个房间里,他们还见到了被办案人员押到房间来签字的何平等人。

而对于上述股权0元转让的合理性,李德福旗下的永泰红磡的法律顾问庞世耀是这样描述的:基因检测公司的资金(500万元利润)主要来自协和公司以非法手段取得,根本不能算作利润,而南京微宇基因公司以专利代替现金出资未取得股东会决议方式同意,因此不予考虑转让价格。

上述股权转让完成之后,基因检测公司100%的股权纳入了协和公司及其全资子公司滨海基因麾下。

叶巧玲分析,协和公司拥有目前世界上最大的干细胞库之一——天津市脐带血干细胞库,该库是我国唯一的干细胞产业化基地。将基因检测公司纳入协和公司,使干细胞库产业链得到进一步增强,有利于公司今后发展。

而今年以来ST中源的两波走势凌厉的行情均与子公司协和公司资产注入上市公司预期有关,也进一步印证了市场对于这一业务前景的追捧。

2 月3日,ST中源股价突然发飙,一路从6.79元/股暴涨至4月28日的13.39元/股。而彼时,李德福麾下公司正在与协和公司的另一股东中国医学科学院血研所(下称“血研所”)商议股权转让一事。

而原本持有基因检测公司股权的4名高管的职务侵占案庭审日期的确定,也对行情推波助澜。一旦被判有罪,狱中转让的股权就很难重归原来的所有者了。

从7月2日到案件延期前的9月10日,ST中源的股价从7.58元/股狂奔至 10.63元/股,涨幅接近30%。

资产转移还是挟私报复?

本报记者通过官方渠道向ST中源、协和公司多位工作人员采访此事,均被告知ST中源9月8日已经发公告称,协和及其下属公司,不会就何平案件的任何情况接受任何媒体或媒体从业人员的采访。

但经本报记者多方了解,ST中源之所以对此事大动干戈的原因是,认为何平及部分高管正在转移公司资产及核心技术人员。而记者从曾收到ST中源、协和公司情况反映的上级单位及部门了解,在最初的举报材料中有这样的表述:“ST中源原董事长何平伙同协和公司高管叶新、高德鹏、柴新宇,以非法占有为目的,转移公司资产、业务、人员,侵吞公司2687万元。”

当初协和公司5名高管共同制定了《2008行政人员绩效考核管理办法》并领取奖金。但是,何平等4名高管被捕,另外一名协和公司副总裁方健却未被检方起诉。究竟是什么样的理由令该案同案却不同罪呢?

原来,方健是天津市和平区政协副主席、天津市人大代表。

此后,北京师范大学教授高铭暄、赵秉志、李希慧以及国家法官学院教授周道鸾4人出具了一份关于何平案的专家论证书。认为,何平等人按照公司原有规定在任职期间应获得奖金远高于领取的月度奖金,何平等人主观上没有利用职务便利占有协和公司财务的犯罪目的;二是何平等人虽然从协和公司获得了月度奖金,但是并没有违反该公司规定,因此不具非法性,不构成职务侵占罪。

对于这份论证书,接近李德福的人士称,其斥之为“用钱买回来的,没什么客观的”。

10月14日,本报记者就ST中源与何平案的几点疑问电话采访了ST中源实际控制人韩月娥,她称,有关何平一案按照上市公司公告来,除此之外她没有其他需要向媒体说明的。而李德福在接受本报记者电话采访时称:“目前媒体上对于ST中源的报道有许多不实的东西,但是因为天津市委、市政府有明确的指示,不允许炒作,所以我不方便讲太多,希望大家对这个事情的关注一切以事实为依据。”

种种扑朔迷离的线索表明,ST中源的精彩故事不仅不会因为高管职务侵占案的延期而结束,反而是大幕刚启。

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